Transparenzregister

Ziel des Registers ist es, die tatsächlichen Eigentums- und Kontrollverhältnisse hinter Gesellschaften, Stiftungen und sonstigen Rechtsträgern nachvollziehbar zu machen. Damit unterstützt das Transparenzregister die Prävention und Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung sowie Korruption, indem es komplexe Unternehmens- und Vermögensstrukturen transparent macht.

Entstehung und rechtlicher Hintergrund

Das Transparenzregister wurde durch das Geldwäschegesetz (GwG) auf Grundlage der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie im Jahr 2017 eingeführt. Wesentliche Veränderungen erfolgten durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) mit Wirkung zum 1. August 2021, durch das das Transparenzregister vom Auffangregister zum Vollregister umgestaltet wurde. Seit diesem Zeitpunkt ist die sogenannte Mitteilungsfiktion abgeschafft, sodass grundsätzlich alle meldepflichtigen Einheiten eigenständig Angaben machen müssen – unabhängig von Einträgen in anderen Registern. Ausnahmen bestehen nur noch in seltenen Fällen, zum Beispiel für eingetragene Vereine (e.V.), bei denen eine Vereinserleichterung greift.

Das Register ist Teil des europäischen und internationalen Bestrebens, wirtschaftliche Aktivitäten transparenter zu gestalten, die Nachvollziehbarkeit von Eigentumsstrukturen zu erleichtern und Kriminalitätsbekämpfung effektiv zu unterstützen.

Wer ist eintragungspflichtig?

Die Meldepflicht zum Transparenzregister betrifft eine Reihe von Rechtsträgern, darunter insbesondere:

• Kapitalgesellschaften (z. B. GmbH, AG, KGaA)
• Personengesellschaften, jedoch unter Einschränkungen: Eintragungen sind z.B. für eingetragene OHG und KG verpflichtend; Einzelunternehmen sind nicht betroffen, GbR nur, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen sind (seit 2024)
• Genossenschaften
• Partnerschaftsgesellschaften
• (eingetragene) Vereine: Für eingetragene Vereine gilt meist eine Vereinserleichterung – Daten werden automatisch aus dem Vereinsregister übernommen; eine gesonderte Meldung ist in der Regel nicht erforderlich, es sei denn, die Voraussetzungen der Erleichterung sind nicht erfüllt
• Stiftungen, Trusts und trustähnliche Gestaltungen

Die Meldepflicht besteht nur, wenn wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des GwG vorhanden sind. Bei vielen Vereinen oder gemeinnützigen Stiftungen fehlt es an einer solchen Person, sodass keine Angabe erfolgt.

Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?

Als wirtschaftlich Berechtigter gilt gemäß § 3 GwG grundsätzlich jede natürliche Person, die direkt oder indirekt Kontrolle über eine rechtliche Einheit ausübt:

• Wer mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte hält (direkt oder nachgerechnete Anteile über zwischengeschaltete Unternehmen)
• Wer auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z.B. durch Absprachen, Satzungsregelungen oder durch Treuhandverhältnisse)
• Bei Stiftungen und Trusts: Hier gelten besondere Vorschriften. Als wirtschaftlich Berechtigte gelten z.B. Stifter, Verwalter (Trustees), Protektoren, Begünstigte und die Gruppe der Begünstigten, sofern diese bestimmbar ist.

In den jeweiligen Meldungen sind folgende Daten anzugeben: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort (nicht vollständige Adresse), Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (z.B. Anteilshöhe, Art der Kontrolle) sowie Staatsangehörigkeit.

Einsicht in das Transparenzregister

Der Zugang zum Transparenzregister ist nicht allgemein öffentlich. Einsicht erhalten ausdrücklich:

• Behörden und Strafverfolgungsorgane
• Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz, etwa Banken, Notare, Immobilienmakler, Steuerberater, Rechtsanwälte (bei bestimmten Geschäften)
• Dritte mit berechtigtem Interesse, hierunter z.B. investigative Journalisten oder die Presse, jedoch unter Einzelfallprüfung und nach Antrag
• Traditionell war das Register für die Öffentlichkeit zugänglich; seit einer Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs im November 2022 ist dieser Zugang stark eingeschränkt und die Hürden für einen öffentlichen Zugang deutlich erhöht worden.

Die Einsichtnahme erfolgt über das Online-Portal des Transparenzregisters (www.transparenzregister.de). Für Verpflichtete nach dem GwG ist häufig ein Nachweis der Identität und des Nutzungsgrundes erforderlich. Behörden können unter bestimmten Voraussetzungen automatisiert oder im Einzelfall zugreifen.

Meldeverfahren, technische Umsetzung und Datenschutz

Die Eintragung ins Transparenzregister erfolgt elektronisch über das zugehörige Web-Portal. In der Regel sind die gesetzlichen Vertreter der jeweiligen Rechtseinheit hierzu verpflichtet (z.B. Geschäftsführer einer GmbH, Vorstand einer AG oder Stiftung). Die Meldung umfasst die notwendigen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten und ist stets aktuell zu halten. Änderungen (etwa Wechsel im Gesellschafterkreis, Anpassungen der Beteiligungsverhältnisse) sind unverzüglich zu melden.

Für die Eintragung fallen Gebühren an, deren Höhe je nach Gesellschaftsform variieren kann. Eingetragene Vereine sind hiervon befreit. Die Datensicherheit ist durch technische und organisatorische Maßnahmen gewährleistet; die Daten werden im Sinne der Vorgaben des GwG und der DSGVO verarbeitet und sind vor unberechtigtem Zugriff geschützt.

Der direkte, maschinenlesbare Zugriff auf Registerdaten steht nur befugten Behörden offen. Für private Unternehmen oder Softwareanbieter gibt es derzeit keine automatisierte Schnittstelle, die einen umfassenden Zugriff erlaubt.

Umfang, Art und Korrektur der zu meldenden Daten

Zu melden sind stets Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit und Art sowie Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Fehlerhafte Angaben sind zu berichtigen; Betroffene haben das Recht auf Berichtigung sowie auf Löschung unrichtiger Daten (unter Beachtung der gesetzlichen Speicherpflichten).

Meldepflichtige haben die Nachweise sorgfältig zu dokumentieren und für mindestens fünf Jahre nach Ende der wirtschaftlichen Berechtigung aufzubewahren.

Sanktionen und Bußgelder

Verstöße gegen die Meldepflicht – beispielsweise verspätete, unvollständige oder falsche Angaben – werden mit Bußgeldern belegt. Die Höhe der Bußgelder kann – je nach Schwere des Verstoßes, Unternehmensgröße und Anzahl der Betroffenen – mehrere zehntausend Euro, bei schwerwiegenden Fällen auch mehrere Hunderttausend Euro betragen. Darüber hinaus können Verstöße nach dem Prinzip des „naming and shaming“ auf der Transparenzregister-Website veröffentlicht werden.

Typische Fehler und Hinweise zur Fehlervermeidung

• Unvollständige oder fehlerhafte Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten
• Verspätete Aktualisierungen nach Strukturveränderungen
• Fehlendes Verständnis über die Pflichten insbesondere bei komplexen Beteiligungsstrukturen
• Fehlannahme, dass Eintragungen in anderen Registern ausreichend sind

Korrekte und rechtzeitige Meldungen sowie interne Kontrollsysteme und regelmäßige Überprüfungen sind essenziell, um Sanktionen zu verhindern.

Bezug zu Informationsmanagementsystemen

Für Organisationen mit umfangreichen Meldepflichten oder komplexen Beteiligungsstrukturen ist es ratsam, das Thema Transparenzregister organisatorisch und technisch mit zentralen Informationsmanagement-Systemen zu verknüpfen. Hierdurch lassen sich Nachweise dokumentieren, Prüffristen überwachen und Rechte für Datenzugriffe intern steuern. Besonders für Unternehmen, die mit sensiblen Daten umgehen oder gesetzlichen Aufzeichnungspflichten unterliegen, ist dies ein wichtiger Beitrag zur Compliance-Steuerung.

Auch Bibliotheks-, Normen- oder Datenanreicherungssysteme profitieren von klar definierten Schnittstellen, um Nachweise, Fristen und Prozesse rund um die Transparenzregisterpflicht effizient zu organisieren und revisionssicher zu dokumentieren.

Entwicklungen und Neuerungen

Das Transparenzregister unterliegt fortlaufenden regulatorischen Änderungen. Auf europäischer Ebene ist in Zukunft eine stärkere Vernetzung der Register der EU-Mitgliedsländer geplant. Die Weiterentwicklung technischer Schnittstellen, der Schutz sensibler Daten nach Datenschutzrecht sowie mögliche Erweiterungen im Kreis der Einsichtsberechtigten sind Gegenstand politischer und gesetzgeberischer Debatten.

Häufige Fragen zum Transparenzregister

Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter und welche Sonderregeln gibt es?

Ein wirtschaftlich Berechtigter ist jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile beziehungsweise Stimmrechte hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Bei Stiftungen zählen u. a. Stifter, Protektoren, Begünstigte oder Vorstandsmitglieder. Bei Trusts sind dies insbesondere die Trustees oder wirtschaftlich Begünstigte. Die genaue Bestimmung richtet sich nach § 3 GwG.

Wer darf das Transparenzregister einsehen?

Zugang haben insbesondere Behörden, Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz (wie Banken, Notare, Immobilienmakler, Steuerberater, Anwälte bei bestimmten Geschäften), und bei Glaubhaftmachung eines berechtigten Interesses auch Dritte (z.B. Journalisten). Für die breite Öffentlichkeit ist das Register seit dem EuGH-Urteil von 2022 nur noch in Ausnahmefällen zugänglich.

Was muss bei der Meldung beachtet werden?

Die Meldung erfolgt elektronisch durch die gesetzlichen Vertreter über das Portal www.transparenzregister.de. Es müssen zuvor die wirtschaftlich Berechtigten nach den gesetzlichen Kriterien ermittelt werden. Änderungen sind unverzüglich einzutragen. Die Daten sind korrekt, vollständig und aktuell zu halten. Eintragungen sind gebührenpflichtig (mit Ausnahme eingetragener Vereine).

Wie hoch sind die Strafen bei Fehlern oder Verstößen?

Bei Verstößen drohen empfindliche Bußgelder von einigen hundert bis zu mehreren hunderttausend Euro, abhängig von Schwere und Häufigkeit der Verstöße sowie von der Unternehmensgröße. Weiterhin kann ein „naming and shaming“ erfolgen, also eine öffentliche Bekanntmachung des Verstoßes auf der Website des Transparenzregisters.

Für wen gilt die Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister?

Die Pflicht gilt für nahezu alle juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften sowie Stiftungen und Trusts. Einzelunternehmen und nicht eingetragene GbR sind nicht meldepflichtig, bei eingetragenen Vereinen greift in der Regel eine Vereinserleichterung. Stiftungen, Trusts und trustsähnliche Gestaltungen haben eigene Meldepflichten.

Welche Daten werden im Transparenzregister erfasst?

Erfasst werden von wirtschaftlich Berechtigten: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Gibt es Möglichkeiten der Berichtigung oder Löschung von Einträgen?

Betroffene Personen können jederzeit die Berichtigung oder Löschung unrichtiger Daten verlangen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Dennoch gelten gesetzliche Aufbewahrungspflichten; Löschungen können nicht beliebig erfolgen.

Wie kann ein Informationsmanagementsystem bei der Erfüllung der Transparenzregisterpflicht unterstützen?

Ein Informationsmanagementsystem kann die Verantwortlichen dabei unterstützen, Meldefristen zu überwachen, Nachweisdokumente zentral zu hinterlegen, die Datenqualität zu sichern und Zugriffsrechte im Unternehmen systematisch zu steuern. Ein direkter automatischer Abruf aus dem Transparenzregister ist in der Regel nicht freigeschaltet, wohl aber ein Abgleich vorhandener Daten oder die strukturierte Organisation der Meldeprozesse und -unterlagen.

Welche rechtlichen Grundlagen sind relevant?

Wesentliche Grundlage ist das Geldwäschegesetz (GwG). Daneben sind das Transparenzregister und Finanzinformationsgesetz (TraFinG), die zugehörigen Verwaltungsvorschriften sowie die aktuelle Auslegung durch Gerichte und Behörden maßgeblich. Das offizielle Portal lautet www.transparenzregister.de.

Welche Rolle spielen Trusts und ausländische Gestaltungen?

Trusts und trustähnliche Gestaltungen, soweit sie aus dem Ausland heraus in Deutschland geführt werden oder Vermögensbestandteile in Deutschland betreffen, unterliegen ebenso den Meldepflichten wie inländische Stiftungen. Die Regelungen hierzu finden sich insbesondere im Geldwäschegesetz und betreffen sowohl Trustees als auch Vorgänge, bei denen wirtschaftliche Berechtigte schwer zuzuordnen sind.

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